이사회 책임 늘어나면 소액주주와 분쟁·소송 가능성↑
[한국공제보험신문=만소영 기자] 기업 이사회에 주주 충실 의무를 부과하는 내용의 ‘상법개정안’이 발의됐다. 이에 따라, 임원의 법적 책임을 보장하는 임원배상책임보험이 떠오를 전망이다.
더불어민주당은 최근 상법개정안을 발의하고, 당론으로 추진키로 했다. 국회 본회의에서 반드시 통과시키겠다는 입장이다.
상법개정안의 핵심은 기업 이사에게 기업뿐만 아니라 주주의 이익까지 보호하게 하는, ‘충실의무’를 부과하는 것이다.
투자자들이 기업의 핵심 사업부의 성장성을 믿고 투자했는데, 갑자기 이 사업부를 떼어내 증시에 재상장시키면서 개인 투자자에게 막대한 손해를 입히는 ‘물적분할’ 같은 사례를 막기 위한 조치다.
또한, 개정안은 “이사는 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다”란 내용의 ‘보호의무’도 명시했다
이에 따라, 기업의 이사들이 회사의 손익거래 및 계열사 간 합병, 주식 교환 등 자본거래에서 지배주주인 총수 등을 위해 일반 주주에게 불리한 결정을 하면 상법상 손해배상책임 등을 물을 수 있게 된다.
이같은 상법개정안이 통과되면 상당한 파장이 예상된다. 소액주주들이 지배주주들이 임명한 이사회 이사들에 대하여 충실의무와 보호의무 위반으로 회사에 손해배상책임을 물을 수 있기 때문이다. 주주대표소송이 지금보다 많아지고 경영 리스크를 담보하는 임원배상책임보험도 활성화될 것으로 예상된다.
정홍주 성균관대 경영대학 교수는 “상법개정안이 통과되면 소액주주 보호에 도움이 되고, 주주가치제고를 통해 우리나라 기업 주가도 올라갈 것”이라고 말했다.
다만, “회사와 주주는 무엇이 다른가에 대한 기준 확립이 필요하고, 이사회와 소액주주간의 갈등도 심화되므로 임원배상책임보험이 활성화 될 것”이라고 강조했다.
이번 상법개정안 발의를 계기로, 보험업계에서 선진국의 임원배상책임보험 사례를 벤치마킹할 필요가 있다는 의견도 나온다.
미국의 임원배상책임보험의 경우, 적용 범위는 세 가지 별도의 약정, 즉 Side A, Side B, Side C에 따라, 개별 임원 및 회사에 대한 서로 다른 위험을 보장한다.
Side A는 ‘이사 및 임원에 대한 청구 보장’이다. 예를 들어 부실 회사의 주주들이 재무 관리 오류로 경영진을 상대로 소송을 제기한 경우, 형사방어비용을 제공한다.
Side B는 회사가 이사 및 임원의 행위와 관련해서 지급한 금액을 상환받을 수 있도록 해주는 보장이다. 예를 들어, 이사가 법규위반 조사 대상이 되어 관련 법적 비용을 지급했을 경우, 회사는 Side B 약관에 따라 이사의 법적 비용 지불금액을 상환받을 수 있다.
Side C는 회사를 상대로 증권집단소송이 제기될 때 적용된다. Side C는 증권집단소송 방어 법률 비용, 전문가 증인 비용 및 기타 관련 비용을 포함하여 회사가 소송 방어에 발생한 비용을 보장한다.
Side C는 상장사의 경우 통상적으로 증권법규 위반 청구에만 적용하지만, 개인기업 및 비영리 기업의 경우에는 보험약관에서 특별히 제외되지 않는 한 더 넓은 범위의 법규위반을 보장할 수도 있다.
